当前时讯：公司治理法律问题——股东起诉公司解散的条件

基本案情

2014年3月，周某某与何某某、金某农牧公司共同成立南某农业公司，各自的出资额分别占公司注册资本的26%、25%、49%。公司成立后，周某某、何某某均未实际参与公司经营管理，而由何某某父亲负责管理。2015年3月，何某某父亲因股东矛盾离开公司后，南某农业公司便处于停滞状态，股东间的冲突也没有能有效解决。2021年，周某某向法院提起诉讼，请求法院判决解散南某农业公司。诉讼过程中，周某某与何某某愿意无偿转让所持公司股份，但金某农牧公司不愿意受让。

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裁判结果

桑植县人民法院一审判决：解散南某农业公司。金某农牧公司不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司股东之间或公司管理人员之间利益冲突，使公司运行机制完全失灵，一切经营管理事务处于瘫痪状态，陷入“公司僵局”，公司股东的权益严重受损。为此，我国《公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”赋予股东解散公司请求权，以保障公司股东尤其是中小股东的权益。

相关法律

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

文章来源：张家界中院发布中小投资者权益保护十大典型案例